Aktieägarna i Qiiwi Games AB (publ) kallas härmed till årsstämma (“Årsstämman”) torsdagen den 6 maj 2021. Mot bakgrund av rådande omständigheter under covid-19-pandemin har styrelsen beslutat att årsstämman ska hållas utan fysisk närvaro av aktieägare eller ombud och att aktieägarna endast ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning före stämman.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska:
1) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 28 april 2021. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste för att äga rätt att delta i stämman, hos sin förvaltare begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB under eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 30 april 2021. Detta innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan till förvaltaren.
2) ha anmält sitt deltagande vid stämman genom att ha avgett sin poströst digitalt enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är poströsta.se tillhanda senast onsdagen den 5 maj 2021
Aktieägare som önskar delta i Årsstämman anmodas:
dels ha anmält sitt deltagande vid stämman genom att ha avgett sin poströst digitalt enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är poströsta.se tillhanda senast onsdagen den 5 maj 2021
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att utöva sin rösträtt vid stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering) avseende förhållandena på avstämningsdagen den 28 april 2021. Aktieägaren måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före fredagen den 30 april 2021, då sådan rösträttsregistrering ska vara verkställd.
Poströstning
Bolagets styrelse har, i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att stämman ska genomföras helt utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägarna istället ska ges möjlighet att utöva sin rösträtt genom digital poströstning. För att utöva sin rösträtt genom digital poströstning ska aktieägare använda det digitala formulär för poströstning som kommer att finnas tillgängligt via en särskild länk på bolagets webbplats https://www.qiiwi.com/arsstamma-2021/ under minst tre veckor närmast före stämman. Ifyllt formulär för poströstning skickas in digitalt senast den 5 maj 2021.
Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt bifogas till det digitala poströstningsformuläret. Sådan fullmakt ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats https://www.qiiwi.com/arsstamma-2021/ . Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten ogiltig i sin helhet.
Endast ett poströstningsformulär per aktieägare kommer att beaktas. Ges fler än ett formulär in, kommer endast det senaste formuläret att beaktas. Ofullständigt eller felaktigt ifyllt formulär samt formulär utan giltiga behörighetshandlingar kan komma att lämnas utan avseende.
Genom att markera alternativet ”Bordlägg” under en beslutspunkt i det digitala poströstningsformuläret, begär aktieägaren att beslut i frågan ska anstå till en fortsatt bolagsstämma. Ett beslut i ett ärende ska anstå till en fortsatt bolagsstämma om stämman beslutar om det, eller om aktieägare som tillsammans representerar minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget så begär. Om så sker ska styrelsen fastställa tidpunkten för den fortsatta bolagsstämman, och en sådan fortsatt bolagsstämma får inte hållas enbart genom poströstning.
För mer information om bolagets behandling av de personuppgifter som kommer att anges i poströstningsformuläret hänvisas till https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf .
Ytterligare anvisningar och villkor finns i det digitala poströstningsformuläret
Digitalt informationsmöte
Styrelsen har beslutat att i samband med årsstämman 2021 erbjuda aktieägarna möjlighet att delta i ett digitalt informationsmöte, vilket inte utgör del av årsstämman, i syfte att erbjuda aktieägarna en utökad möjlighet att ta del av information och ställa frågor, såsom komplement till aktieägarnas rätt att begära skriftliga upplysningar före årsstämman enligt 23 § lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
De aktieägare som så önskar och senast onsdagen den 21 april 2021 uppger sin e-postadress genom e-post till [email protected] kommer erhålla en inbjudan till att den 28 april 2021 kl. 11:00, medverka vid ett digitalt informationsmöte tillsammans med Erik Dale Rundberg, verkställande direktör och Naim Messo, styrelseordförande i Qiiwi Games AB (publ).
Förslag till dagordning
1.Stämmans öppnande
2.Val av ordförande och sekreterare vid stämma
3.Upprättande och godkännande av röstlängd
4.Val av en eller flera justeringsmän
5.Godkännande av förslaget till dagordning
6.Prövning av om stämman blivit behörigt sammankallad
7.Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8.Beslut angående:
a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
9.Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning
10.Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
11.Fastställande av arvoden åt styrelse samt revisor
12.Val av styrelse och i förekommande fall revisor samt suppleanter och revisorssuppleanter
13.Stämmans avslutande
Styrelsens förslag till beslut
Punkt 2. Val av ordförande och sekreterare vid stämman
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Naim Messo eller, vid hans förhinder, den som styrelsen anvisar, väljs som ordförande vid årsstämman. Styrelsen föreslår att Andreas Gustafsson eller, vid hans förhinder, den som styrelsen anvisar, väljs som sekreterare vid årsstämman.
Punkt 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 2 enligt den föreslagna dagordningen är den röstlängd som kommer att ha upprättats av bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som även kommer att ha kontrollerats av justeringspersonen.
Punkt 4. Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att en justeringsperson väljs och att Özkan Ego väljs till sådan justeringsperson, alternativt, om justeringspersonen skulle få förhinder, att till justeringsperson väljs den person som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar att justera stämmoprotokollet tillsammans med ordföranden samt att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Beslutsförslag i korthet:
Fastställande av resultat och balansräkningen (punkt 8a)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om fastställande av den i
årsredovisningen intagna balans- och resultaträkningen.
Resultatdisposition (punkt 8b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.
Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören (punkt 8c)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bevilja styrelseledamöter och verkställande direktör ansvarsfrihet för förvaltningen av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2020.
Förslag till ändring av bolagsordningen (punkt 9)
Av 7 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551) framgår att styrelsen får samla in fullmakter inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen. Av 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen framgår att det i bolagsordningen även får anges att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
I syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning föreslår styrelsen att en ny § 10, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningen:
§ 10 Insamling av fullmakter och poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket
aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).
Som en konsekvens av att en paragraf ny paragraf införs (§ 10) föreslås
omnumrering av efterliggande paragrafer i bolagsordningen, varigenom tidigare § 10 blir § 11, tidigare § 11 blir § 12 och tidigare § 12 blir § 13.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket samt vid Euroclear.
För giltigt beslut krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. (punkt 10)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om nyemission mot kontant betalning, mot betalning med apportegendom eller mot betalning genom kvittning. Nyemission ska också i övrigt kunna förenas med villkor. Genom emissionsbeslut med stöd av bemyndigandet varvid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt sker, ska ökningen av aktiekapitalet i bolaget inte kunna ökas med mer än tio procent av bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske under förutsättning att nyemissionen genomförs på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Skälet till förslaget och möjligheten till möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillföra bolaget ett ökat institutionellt ägande, att stärka bolagets kapitalbas på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt samt för att finansiera eller medge flexibilitet i samband med förvärv.
Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Förslag till beslut från aktieägare
En grupp större aktieägare bestående av Özkan Ego, Erik Dale Rundberg, Markus Dale Rundberg samt Daniel Svensson tillsammans företrädande cirka 24,8% av samtliga aktier i bolaget har lämnat följande förslag till beslut under punkterna 11 och 12 i ovanstående förslag till dagordning för stämman.
Punkt 11. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor
Förslagsställarna föreslår att styrelsearvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 120 000 SEK till styrelsens ordförande och vardera 80 000 kronor per år till ledamöter som ej är verksamma inom bolaget. För ledamöter som är verksamma inom bolaget förslås ett arvode om vardera 60 000 kronor per år. (Oförändrat från föregående år)
Förslagsställarna föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.
Punkt 12. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
Bolagets styrelse består för närvarande av ordinarie ledamöterna Naim Messo (ordförande), Johan Thorell, Andreas Gustafsson och Daniel Grigorov som ledamöter. Förslagsställarna föreslår att stämman beslutar om omval samtliga nuvarande ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
För information om föreslagna styrelseledamöter, inklusive om deras övriga väsentliga uppdrag, hänvisas till bolagets webbplats https://www.qiiwi.com/leadership/ .
Förslagsställarna föreslår vidare att nuvarande revisor, Martin Hammare entledigas från sitt uppdrag och att stämman väljer revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs till revisor, kommer Johan Malmqvist vara huvudansvarig revisor i bolaget.
Uppgift om antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick till 9 234 852 st. Samtliga aktier har lika röstvärde och bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation. Eftersom stämman kommer att hållas helt utan närvaro av aktieägare, ombud och biträden ska en aktieägares begäran av sådana upplysningar lämnas skriftligen per post till Qiiwi Games AB, att: Årsstämma, c/o Qiiwi Games AB, Stora Torget 3, 441 30 Alingsås eller per e-post till [email protected]. Sådan begäran ska vara bolaget tillhanda senast måndagen den 26 april 2021. Begärda upplysningar kommer, förutsatt att bolagets styrelse anser att begärda upplysningar kan lämnas utan väsentlig skada för bolaget, att lämnas genom att senast lördag den 1 maj 2021 hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats https://www.qiiwi.com/arsstamma-2021/ . Upplysningarna kommer även att skickas per e-post till den aktieägare som begärt upplysningarna, samt till andra aktieägare som begär det och som uppger sin e-postadress.
Handlingar
Bolagets årsredovisning, inklusive revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkt 7b. på den föreslagna dagordningen, inklusive styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, samt övriga handlingar inför stämman finns tillgängliga på bolagets kontor med adress Stora Torget 3, 441 30 Alingsås samt på bolagets webbplats https://www.qiiwi.com/arsstamma-2021/ .
Nämnda handlingar, inklusive denna kallelse, kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf .
För ytterligare information:
Erik Dale Rundberg, VD, Qiiwi Games AB
Telefon: +46709260697
E-mail: [email protected]
Om Qiiwi Games:
Qiiwi Games är en utvecklare av spel till mobila plattformar som iOS och Android. Bolagets nuvarande verksamhet startade 2012 och bolaget har spelstudios i Alingsås, Sverige och Nicosia, Cypern. Qiiwi fokuserar på att utveckla mobilspel riktade mot ”Casual Gamers” inom genrerna Trivia, Match-3 och Word/Puzzle. Bolagets slogan är ”Adventures for Everyone”.